LBO – Leverage Buy-Out

Le LBO est un acronyme anglo-saxon de « Leverage Buy-Out » qui signifie « achat à effet de levier ». C’est une technique financière permettant le rachat d’une entreprise par le biais d’une société holding.

Une opération de leveraged buyout est l’acquisition d’une structure en utilisant des montants importants de capital prêté pour faire face à la contrepartie, ou plus simplement en ayant recours à l’endettement bancaire.
Les transactions peuvent aller jusqu’à un ratio de 9/1 de la dette aux capitaux propres.
Dans une transaction avec effet de levier, les actifs de la société cible deviennent une garantie pour le prêt.
Ils ne sont généralement pas sanctionnés par la PME ou PMI acquise et sont donc souvent considérés comme des tactiques hostiles.

Fonctionnement d’un LBO ?

La première étape consiste à créer ou à utiliser une société, aussi appelée holding, qui s’endette très lourdement en contractant un emprunt afin de racheter la majorité ou la totalité des actions d’une autre activité.
Le montant de l’emprunt est remboursé au fil du temps grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels de l’entreprise rachetée.

Pourquoi utiliser un Leverage Buy-Out ?

Il y a trois raisons principales de faire un LBO:

  • Transactions publiques-privées pour convertir une société cotée en bourse en structure privée;
  • Cession d’une partie d’une activité existante. L’objectif étant de sécuriser le contrôle actionnarial par la famille ou d’assurer aux actionnaires une liquidité immédiatement disponible pour les membres.
  • Transférez des propriétés privées, comme le font les propriétaires de petites entreprises.Succession familiale.

Il présente plusieurs intérêts :

Un LBO pour obtenir des fonds

C’est un outil formidable pour obtenir des ressources importantes pour développer une offre, basculer sur des ruptures technologiques, développer sur un marché à l’international, financer des opérations de rachat en croissance externe.
Le recours à la technique du LBO permet à des investisseurs qui n’ont pas la mise de fonds d’acquérir une entreprise comme par exemple des salariés qui cherchent à acquérir leur structure sans détenir les fonds suffisants.
L’étape de l’évaluation du taux de rentabilité de la société cible par les acheteurs est donc particulièrement important pour éviter d’acquérir une activité dont les cash-flows seraient trop faibles pour rembourser la charge de la dette d’acquisition.

Optimisation du rendement

L’objectif du LBO est d’utiliser le moins possible les fonds propres des investisseurs en utilisant l’argent de l’emprunt contracté auprès de la banque.
Pour les investisseurs, il s’agit d’optimiser le rendement de l’investissement dans l’opération. L’effet du levier financier est obtenu grâce à la rentabilité des capitaux propres investis et la présence d’un endettement important.
Si le rendement de l’investissement dépasse le taux de l’emprunt, la holding bénéficie de l’effet de levier financier.

Optimisation Fiscal

La holding peut déduire, de ses impôts sur les sociétés, les intérêts de l’emprunt dans la TPE OU PME cible. Avec le FBO (Family BuyAOut ), il est possible de réduire le coût de transmission par le biais de techniques sur le plan juridiques comme les donations ou fiscale dans le cadre de l’engagement de la conservation de l’entreprise.

Un Leverage Buy-Out pour bénéficier d’un levier social

Le rachat avec effet de levier permet aux managers, en devenant actionnaires majoritaires, d’accéder aux postes de dirigeants de l’activité. Pour l’actionnaire en place, c’est aussi un moyen d’éviter ou différer une reprise par un acteur stratégique du secteur.
Sur le plan social, les nouveaux dirigeants peuvent ainsi prendre le contrôle totale de la société.

LBO et Assurance-crédit

Dans le cadre d’un LBO, l’entreprise doit assurer le remboursement de la dette d’acquisition tout en sécurisant le financement opérationnel de la société.
Pour cela, elle peut mettre en place un programme d’affacturage pour financer son besoin de fond de roulement (BFR).
Pour garantir les créances commerciales financées, il est conseillé d’utiliser l’assurance-crédit.

Leverage Buy Out: Les différentes typologies

Il existe plusieurs formes de LBO :

  • LMBO ou MBO (Leveraged Management Buy-Out) ou rachat par la gestion à effet de levier qui correspond au rachat de l’entreprise par l’équipe dirigeante non-actionnaires.
  • MBI (Management Buy-In), qui désigne le rachat d’une activité par un entrepreneur extérieur à la société.
  • BIMBO (Buy-In Management Buy-Out), lorsque la prise de participation est réalisée par une équipe de management mixte à la fois par des managers déjà présents dans l’entité et par des managers extérieurs à la structure.

Les structures dont les flux de trésorerie sont très stables peuvent se rapprocher beaucoup plus de la partie de la dette à 100%, tandis que pour les entreprises ordinaires, elle varie généralement entre 40% et 60%.

Financement de rachats à effet de levier
Sur la base de la taille et de la structure des opérations de Leveraged Buyout, nous pouvons observer deux types de dettes qui sont utilisées:
Dette de premier rang – comporte généralement un taux d’intérêt inférieur et est garantie avec les actifs de la société cible en garantie;
Dette junior – non garantie, soumise à des taux d’intérêt plus élevés (également appelés dette mezzanine).
Les transactions de LBO pour des montants considérables peuvent avoir un financement syndiqué, lorsque la banque qui organise le prêt en vend tout ou partie à d’autres institutions financières, afin de réduire le risque inhérent à la transaction.

Choix des sociétés cibles pour une transaction pour un rachat avec effet de levier

Dans presque toutes les opérations de financement avec effet de levier, les actifs de la société cible sont la seule garantie disponible à fournir pour obtenir un financement pour la partie dette de l’achat.
Par conséquent, les entreprises qui souhaitent acquérir des TPE ou PME via une transaction LBO recherchent des caractéristiques spécifiques dans la structure à cibler:

  • Performance stable des flux de trésorerie, généralement trouvée dans les activités matures;
  • Coûts fixes relativement faibles – les coûts fixes représentent un risque supplémentaire pour les investisseurs, car ils doivent encore être couverts si les revenus diminuent;
  • Peu de dettes existants, il est difficile pour une entité à effet de levier d’ endetter davantage, sans commencé à étouffer sa trésorerie; en outre, les banques sont moins susceptibles de participer à une transaction pour acquérir une TPE ou PME cible à fort effet de levier;
  • Les sociétés évaluées de manière appropriée ou quelque peu sous-évaluées sont préférées, car les sociétés à forte valeur commerciale présentent un risque de diminution de l’évaluation;
  • Habituellement, la gestion implique un sponsor financier dans la transaction, pour obtenir toute la part des capitaux propres pour le rachat par la direction. Les sponsors commerciaux sont généralement disposés à participer, car ils ont renforcé la sécurité du fait que la direction a un intérêt direct dans le succès de l’entreprise et croient en l’avenir de la compagnie, ce qui signifie qu’ils sont incités à créer de la valeur.
  • La direction a le problème de vouloir un prix d’achat bas et d’être employée par les propriétaires qui veulent un prix de vente élevé, ce qui est un conflit d’intérêts.
  • Les structures cibles considèrent généralement les LBO comme hostiles et une pratique prédatrice, car dans de telles transactions, les excellentes performances de la société cible sont utilisées comme garantie contre elle.

Pour résumé, ce type de financement est destiné aux professionnels avec une santé financière et rentabilité solide ayant une activité non saisonnière ou maîtrisée. C’est l’occasion de refinancer les dettes et d’aligner les échéances pour éviter de gréver les actifs existants.

En utilisant la dette, nous pouvons réduire le coût de financement global de l’acquisition, car le prix de la dette est généralement inférieur au coût des capitaux propres car les paiements d’intérêts sont déductibles d’impôt.
La réduction des coûts financiers augmente également les bénéfices non répartis et sert de levier pour augmenter le retour sur investissement.
Par conséquent, les acquéreurs poussent généralement à des ratios d’endettement plus élevés pour augmenter leur rendement.

Cela peut avoir tendance à conduire ou engager trop de dettes et à surendetter une entreprise.
Par la suite, la société peut avoir du mal à générer des flux de trésorerie suffisants pour le service de la dette, ce qui peut à son tour conduire à des échanges de dettes en actions, où les propriétaires pourraient perdre le contrôle au profit des fournisseurs de prêts.

Les LBO sont attractifs car ils sont gagnant-gagnant à la fois pour la banque et l’acquéreur.
Les investisseurs obtiennent un rendement plus élevé sur leur capital, et les banques facturent des intérêts plus élevés, et ils obtiennent également des garanties et des titres plus importants.

Les moteurs de la décision d’une banque de participer à ce type de transaction peuvent inclure:
Qualité de la société cible – flux de trésorerie stables, bon historique, perspectives de croissance, immobilisations corporelles disponibles pour les nantissements;
Le ratio d’endettement et le montant fourni en capitaux propres par le sponsor financier;
Expérience et réputation de l’acquéreur.

Les achats à effet de levier ont toujours le même concept :
Frais de gestion : Les sociétés de LBO facturent des frais de gestion liés à l’identification, l’évaluation et la réalisation d’acquisitions par le fonds; il s’agit généralement d’environ 2% du capital engagé.

Caractéristiques critiques des sociétés cibles du LBO

  1. Comme nous l’avons déjà expliqué ci-dessus, les acquéreurs recherchent des caractéristiques spécifiques lors du choix d’une société cible pour une transaction de LBO. Les activités cibles ont des caractéristiques particulières qui peuvent être utilisées pour les identifier:
  2. D’une industrie arrivée à maturité;
  3. Un bilan sain avec une dette faible ou nulle;
  4. Une gestion solide;
  5. Flux de trésorerie stables;
  6. Faible besoin en fonds de roulement;
  7. Pas de grands projets prévus dans un avenir prévisible;
  8. Options de sortie réalisables;
  9. Options pour vendre des actifs non essentiels;
  10. Forte position sur le marché;
  11. Avantages compétitifs identifiables;
  12. Retours dans un rachat à effet de levier.

Rappelons: Un rachat à effet de levier est une acquisition d’une société ou d’une division d’une autre structure financée par une partie substantielle des fonds empruntés.
Dans les années 80, les entreprises de LBO et leurs professionnels ont fait l’objet d’une attention considérable, pas toujours favorable.
Ce type d’activité s’est accélérée tout au long des années 80, partant de quatre transactions d’une valeur totale de 1,7 milliard de dollars en 1980 et atteignant son apogée dans les années 90, lorsque 410 rachats ont été réalisés pour une valeur totale de 188 milliards de dollars1.
Depuis, les ralentissements du cycle économique, le quasi-effondrement du marché des obligations de pacotille et la diminution des avantages structurels ont tous contribué à des changements spectaculaires sur le marché du L.B.O.

Nombre de caractéristiques attrayantes:

  • Avantages fiscaux associés au financement par emprunt,
  • Absence du contrôle d’une société ouverte ou d’une division captive d’une compagnie mère plus importante,
  • Capacité des fondateurs de profiter d’un événement de liquidité sans céder d’influence opérationnelle ni sacrifier une implication continue au quotidien.

L’utilisation de dettes importantes pour financer l’acquisition d’une entreprise présente un certain nombre d’avantages ainsi que des risques.
Le risque le plus évident associé à un rachat à effet de levier est celui de la détresse financière. Des événements imprévus tels qu’une récession, un litige ou des changements dans l’environnement réglementaire peuvent entraîner des difficultés à respecter les paiements d’intérêts prévus, un défaut technique (la violation des conditions d’un engagement de dette) ou une liquidation pure et simple.
La mauvaise gestion de la structure cible ou le désalignement des incitations entre la direction et les actionnaires peut également menacer le succès final d’un LBO.

Attention aux survalorisations qui mettrait l’activité en difficulté car les dividendes ne seraient pas suffisants pour rembourser le montant de l’emprunt. Il faut donc être très prudent en amont sur les analyses effectuées par les cabinets valorisant la valeur intrinsèque de l’entreprise.



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